保荐人制度

(问3, 问4, 问21至问24, 问27, 问29, 问32, 问34, 问36, 问47, 问48 及问51於2022年1月26日更新)

(问1, 问5, 问7至问9, 问11, 问13至问20, 问26, 问30, 问31, 问33, 问35, 问37至问46 及问50 已经过时或已於《保荐人指引》加以阐述，并於2022年1月26日被删除)

一般事宜

问1 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

问2 : 哪些工作会被归类為保荐人工作及首次公开招股保荐人工作？

答:

中介人¹若根据联交所²主板或GEM的规定接受委任為保荐人，将会被视為进行保荐人工作。就於联交所进行房地产基金³上市而获委任為上市代理人的中介人亦会被视為进行保荐人工作。

中介人若就发行人的首次公开招股担任保荐人，将会被视為进行首次公开招股保荐人工作。

问3 : 没有往绩纪录的商号可否担任保荐人？

答:

可以。不過，該商號需要證明自己能夠符合《保荐人指引》⁴所载的资格準则（即第1及2节的规定）。举例来说，该商号必须获发牌进行第6類受規管活动，及至少有兩名主要人員符合《保荐人指引》第3.2.3段所载的资格準则。

问4 : 现时已获发牌或註册进行第6類受規管活动，但被施加一項條件禁制其就《上市規則》⁵提供意见的中介人，可否担任保荐人？

答:

不可以。只有不受上述條件規限或未被施加條件禁制其就任何證券在認可證券市场上市的申請以保薦人身分行事的第6类中介人，才可担任保荐人。

问5 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

问6 : 在履行保荐人工作时，应由谁负责代表保荐人签署各份有关上市申请的表格，以及保荐人向联交所上市科提交的声明？

答: 保荐人应参阅《上市规则》内的具体规定。不论由谁代表保荐人签署有关表格，保荐人的管理层⁶均是保荐人进行的工作及监督保荐人工作的最终负责人。该责任不能转授。

问7 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

问8 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

问9 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

问10 : 保荐人有时可能会没有获委託进行任何保荐人工作，这时保荐人是否仍须在有关期间内维持两名主要人员？

答: 是。保薦人應時刻擁有至少兩名主要人員，而其中至少一名須符合根據《保荐人指引》方案1的資格準則擔任主要人員。

问11 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

问12 : 若某宗交易内有多名联合保荐人，交易小组⁷是否需要由每名保荐人的主要人员各自进行监察？

答:

是。每名保荐人须有指定的主要人员监督该交易。

就向上市申請人提供意見委任額外的保薦人，在整個交易中，將不會在任何方面削減每名保薦人根據有關規則、規例、守则及指引所應遵守的整體責任和義務。

问13 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

问14 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

问15 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

问16 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

问17 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

问18 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

问19 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

问20 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

担任主要人员的资格

问21 : 為了符合《保荐人指引》第3.2.3段方案1的资格準则担任主要人员，被委任人是否必须曾经在交易小组内担任高级的职位负责监督其他组员？若多於一人在向上市申请人提供意见方面扮演重要角色，那该如何处理？

答: “重要角色”一詞應按照其一般的涵義詮釋。在一項首次公開招股交易中並非擔當主要監督角色的人士，一般來說不能視為曾扮演重要角色。關於在確立擬擔任主要人員的個人是否曾於某宗首次公開招股中扮演重要角色時所考慮的事項，請參閱《保荐人指引》第3.2.6段。保薦人不應將該商號於同一項交易所有獲委任人的經驗全部歸屬為擔任重要角色，以試圖滿足《保荐人指引》所指的有關作為主要人員的資格規定。

问22 : 根據《保荐人指引》第3.2.3段方案1，获委任的主要人员须曾在至少两宗已完成的联交所主板或骋贰惭首次公开招股中，在以保荐人身分向上市申请人提供意见方面扮演重要角色。假如主要人员曾作短期休假，证监会⁸在甚麼情况下会就此批给豁免？

答: 在某些特殊的情況下，證監會或會考慮就主要人員資格的若干規定作出豁免，而前提是該項豁免不會損害對投資者權益的整體保障。證監會將會考慮的事項包括該商號的業務性質和模式、後勤專業知識和資源、合規往績紀錄和系統，以及主要人員所取得的海外經驗的可比較性。請參閱《保荐人指引》第3.2.8段。

问23 : 國際商號或會從其美國或英國的保薦人小組調派一名曾在國際市场參與及監督保薦人工作方面擁有豐富經驗的高級人員到香港帶領進行保薦人工作，並根據《保荐人指引》第3.2.3段方案2委任该名人士担任主要人员。哪些证明文件会被视為可用作证明有关个人已获得相关经验？假如有关个人為另一集团行事时获得有关经验，应该怎样处理？

答: 由於方案2主要是適用於國際商號將因領導澳洲、英國或美國的首次公開招股而對盡職審查事宜具備豐富經驗的高級人員調派往香港的情況，因此我們認為並無必要指定該等首次公開招股項目的數目或是否近期完成。我們期望在所有情況下，提交的文件會致使保薦人合理地得出該名被提名的主要人員擁有《保荐人指引》方案2所需的相关经验的结论。假如该个人来自另一集团，而保荐人不能使本身信纳该个人的经验符合方案2订明的準则，该个人不应获委任為主要人员。该个人仍可以保荐人的代表或负责人员身分从事保荐人工作。

问24 : 假如之前曾符合方案2资格準则担任主要人员的个人现有意根据方案1再次寻求成為主要人员，该个人是否需要证明自己已符合方案1的资格準则？

答: 是。該個人需要證明自己已符合《保荐人指引》第3.2.3段方案1所订明的所有资格準则。

问25 : 谁会符合方案3订明的资格準则担任主要人员？

答: 在建议委任主要人员的前五年内，曾於至少四宗已在香港完成的首次公开招股交易中积极及重要地参与尽职审查工作、但其担当的角色少於重要角色的个人，可循方案3寻求获委任為主要人员。

问26 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

问27 : 假如個人的經驗來自所屬商號僅以財務顧问身分參與房地產基金上市事宜，這能否計入作為相關的機構融資經驗？

答: 可以。另外，假如该商号担任房地产基金上市代理人，而该名个人以《操守準则》⁹第17段所述的身分参与其中，则该名个人就有关上市所得的经验会被视為相关的首次公开招股经验。

问28 : 就证明个人是否拥有方案1或方案3订明的相关经验而言，哪些证明文件会被证监会视為与此相关？假如该个人曾与另一保荐人完成首次公开招股项目，应该怎样处理？

答:

我們期望在所有情況下，提交的文件會致使保薦人合理地得出該名被提名的主要人員擁有《保荐人指引》訂明的相關經驗的結論。我們期望保薦人在核實新聘用的主要人員所提供的資料以及評估他們是否符合能力和經驗要求方面，履行其各自的盡職審查。

假如该名个人与另一名保荐人完成首次公开招股项目，该名个人可向该保荐人索取一份其就该项首次公开招股向证监会提交的小组架构图副本。

问29 : 关於个人有意成為主要人员方面，假如保荐人提名的主要人员之前曾隶属另一名保荐人，证监会会否要求该另一名保荐人提供资料或文件，证明该名个人曾於该保荐人负责的首次公开招股中担任重要角色？

答:

我们期望保荐人对可能获聘的主要人员的能力和经验履行本身的尽职审查，以及必须信纳任何获提名的主要人员已符合相关资格準则。

向证监会提交的小组架构图可以用作评估获提名的主要人员是否已符合相关资格準则。我们期望各保荐人应互相提供小组架构图，以协助主要人员的评核过程。保荐人须向名列於呈交证监会的小组架构图的个人，提供该份架构图的副本。

考核

问30 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

问31 :
此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

问32 : 擬循《保荐人指引》第3.2.3段方案2获委任為主要人员的个人，可否选择完成一项复修课程而不报考香港证券及投资学会的证券及期货从业员资格考试卷十五？

答:

可以。如《保荐人指引》第3.2.3(b)(iii)段所述，该名个人可选择完成一项复修课程，以代替通过有关考核。除了证券及期货从业员资格考试卷十五之外，香港证券及投资学会亦已為有关人士制订一项复修课程。有关详情请联络香港证券及投资学会（网址：）。

问33 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

问34 : 為何擬循《保荐人指引》第3.2.3段方案3获委任為主要人员的个人须於获委任為主要人员前的六个月内通过有关考核？

答: 由於上市及保薦人工作的性質會因應市场發展而改變，故此香港證券及投資學會亦會時刻在有需要時更新有關考核的溫習手冊。我們認為擬循方案3获委任為主要人员的人士有需要对保荐人工作有最新的知识，并须於获委任前的六个月内通过有关考核。

问35 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

问36 : 關於從事保薦人工作的持牌代表或有關人士的考核規定，有關考核規定會否適用於從事非首次公開招股交易的機構融資活动的第6类牌照持牌人？有没有為该等第6类牌照持牌人设立任何考核规定？

答: 《保荐人指引》第4.1段所述的考核规定适用於有意申请牌照或已获发牌成為从事保荐人工作的第6類持牌代表的個人。由於根據《保荐人指引》第2部，商號必須符合資格擔任保薦人，才能進行合規顧问工作，故此從事合規顧问工作的個人亦須通過有關考核。從事保薦人或合規顧问工作以外的第6類受規管活动的個人不會受這項考核規定影響。

问37 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

问38 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

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问39 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

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问40 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

考核豁免

问41 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

问42 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

问43 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

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问44 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

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问45 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

问46 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

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小组架构图

问47 : 证监会是否期望名列於拟根据《操守準则》第17.11(c)段向證監會呈交的小组架构图內的所有人士都應已通過保薦人考核，或已根據第4.2或4.3段获得豁免？

答: 名列於小组架构图並進行第6類受規管活动的所有個人都須參與考核，除非獲得豁免。

问48 : 關於保薦人應於首個交易日後兩星期內向證監會呈交首次公開招股小组架构图的規定，證監會對於擁有複雜匯報系統的保薦人商號有甚麽要求？

答: 就遵从《操守準则》第17.11(f)段所列规定的目的而言，保荐人的营运规模应该不是议题。中介人，不分大小，理应已就处理首次公开招股交易设立监控和匯报途径。

问49 : 证监会是否期望名列於向联交所提交的A1表格的所有交易小組成員被列入有關首次公開招股交易的小组架构图？

答:

是。除了並非隸屬保薦人的各方，如法律顧问、審計師和估值師之外，名列於向聯交所提交的A1表格的交易小組成員都是參與相關首次公開招股交易的保薦人代表，應被列入該交易的小组架构图。該架構圖應顯示小組內每名個人的匯報途徑，以及各人的姓名、職銜和職責，以及《操守準則》第17.11(f)段所规定的其他详情。

问50 : 此常见问题已於2022年1月26日删除

答:

问51 : 保薦人應將小组架构图發送至證監會哪個部門？

答: 保荐人应透过WINGS（证监会為方便业界提交电子表格及资料而设立的网上平台）將小组架构图發送予證監會發牌科。

¹&濒诲辩耻辞;中介人&谤诲辩耻辞;指《证券及期货条例》下的持牌法团或註册机构。

²&濒诲辩耻辞;联交所&谤诲辩耻辞;指香港联合交易所有限公司。

³“房地產基金”指房地产投资信託基金。

⁴“《保荐人指引》”指“《適用於從事保薦人和合規顧问工作的法團及個人的額外勝任能力規定》”，即《勝任能力的指引》附錄A。

⁵&濒诲辩耻辞;《上市规则》&谤诲辩耻辞;指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（&濒诲辩耻辞;《主板上市规则》&谤诲辩耻辞;）；本段提述《主板上市规则》之处，亦应视為提述对等的《GEM上市规则》。

⁶&濒诲辩耻辞;管理层&谤诲辩耻辞;包括保荐人的董事会、董事总经理、行政总裁、负责人员、主管人员或其他高层管理人员。

⁷&濒诲辩耻辞;交易小组&谤诲辩耻辞;指获保荐人委任执行上市任务的职员。

⁸“證監會”指证券及期货事务监察委员会。

⁹“《操守準則》”指《证券及期货事务监察委员会持牌人或註冊人操守準則》。

最後更新日期: 2022年1月26日